Fakta om Lasse Hansen

Daglig leder og eier av InnoBiz AS. Har over 20 års erfaring innen strategisk og finansiell rådgivning med fokus på kjøp og salg av virksomheter i inn- og utland, kombinert med bred erfaring fra operativ ledelse, internasjonal forretningsutvikling og aktivt styrearbeid.

Av Lasse Hansen, daglig leder og eier av InnoBiz AS

Kjøpere er blitt mindre villig til å satse på fremtidige resultater, og fokuserer i stedet på virksomhetenes historiske resultater og andre konkrete faktorer. Selgere oppfatter ofte sine virksomheter som undervurderte, uten å ta inn over seg større usikkerheter i markedsforhold og fremtidsutsikter.

En «earn-out»-avtale kan i noen tilfeller bidra til å bygge bro over dette gapet ved å redusere kjøperens risiko, samtidig som selgeren kan få et betydelig tilleggsvederlag forutsatt at visse kvantitative og/eller kvalitative mål oppnås i en definert periode etter overdragelsen. Men det er utfordrende å strukturere, fremforhandle, utforme og implementere en vellykket earn-out-avtale. Her er fem nøkkelspørsmål som må avklares:

  1. Struktur: Det viktigste ved utforming av en earn-out er å fastlegge relevante resultatkriterier og mål. Vanligvis er earn-out basert på økonomiske resultater, men kan også være basert på oppnåelse av ikke-finansielle mål. Utfordringen er å bli enige om entydige og oppnåelige resultatmål. Komplekse økonomiske formler eller skjønnsmessige resultatmål som kan føre til uenighet og tvist i fremtiden, bør unngås.
  2. Varighet: Earn-out-avtaler varierer normalt fra ett til tre år. Jo lengre avtaleperiode, desto vanskeligere kan det være å måle resultatene i den oppkjøpte virksomheten, særlig hvis kjøperen ønsker samordning med andre av sine virksomheter. På en annen side vil en for kort earn-out-periode ikke gi tilstrekkelig tid til å realisere den oppkjøpte virksomhetens reelle utviklingspotensial, mens kortsiktige disposisjoner kan være skadelig for virksomhetens langsiktige utvikling og vekst.
  3. Resultatmåling: Hvis økonomiske resultater er grunnlaget for earn-out, må partene avtale hvilke regnskapsprinsipper som skal brukes og hvordan kostnader og investeringer skal besluttes og behandles. Integrasjon med andre virksomheter gjør resultatmålingen mer komplisert, og separat regnskapsføring og registreringer kan være nødvendig for å måle resultatene i den ervervede virksomheten i slike tilfeller.
  4. Kontroll: En earn-out vil baseres på oppnåelse av fremtidige resultater. Selgeren må derfor være sikret innflytelse og kontroll med driften av virksomheten etter overdragelsen slik at målene i earn-out avtalen kan oppnås. Kjøperen vil derimot normalt ønske å beholde så mye fleksibilitet som mulig med hensyn til strategi, ledelse, drift og realisering av synergier.
  5. Sikkerhet: Partene må bli enige om en effektiv tvisteløsningsordning. Kjøpere som ønsker fleksibilitet underveis i earn-out-perioden kan tilbys en kjøpsopsjon som kan utøves i visse tilfeller. Selgere må være oppmerksomme på at betaling av tilleggsvederlag i en earn-out vil være avhengig av kjøperens finansielle posisjon, og bør derfor kreve tilfredsstillende betalingsgarantier.

En earn-out kan være et effektivt redskap for å bygge bro mellom kjøpers og selgers verdivurderingsgap ved virksomhetsoverdragelser, men kan være vanskelig og dyr å fremforhandle, strukturere og implementere. Hvis kjøper, selger og deres rådgivere kommer frem til en omforent løsning på nøkkelspørsmålene ovenfor og andre potensielle problemområder, kan en earn-out bidra til en vellykket og innbringende transaksjon for begge parter.